Open/Close Menu iPrawnicy świadczą swoją pomoc przy wykorzystaniu internetu. Dlatego nasza pomoc dociera do Ciebie znacznie szybciej niż w przypadku korzystania z usług tradycyjnej kancelarii.
student-849825_1280

Regulacje dotyczące spółki jawnej znajdują się w ustawie z dnia 15 września 2000 r., Kodeks spółek handlowych (KSH). Spółka  jawna to jedna ze spółek osobowych, przy pomocy której wspólnicy prowadzą przedsiębiorstwo w znaczeniu funkcjonalnym, będzie to więc działalność gospodarcza prowadzona we własnym imieniu, zarobkowo, w sposób zorganizowany i ciągły.

Najogólniej rzecz biorąc wspólnicy spółki jawnej, zobowiązani są do współdziałania w prowadzeniu spółki. Zgodnie z dyspozycją art. 39 § 1 KSH „każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki”. Już z samego obowiązku prowadzenia spraw spółki, a więc pracy na jej rzecz, można wywieść, że prowadzenie działalności konkurencyjnej wspólnika spółki jawnej jest niedozwolone. Nietrudno bowiem wywnioskować, że taka działalność na pewno nie przyczynia się do powodzenia spółki jawnej.

Wyraz temu daje ustawodawca w art. 56 KSH.

§ 1.Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki.

§ 2.Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.

Paragraf pierwszy artykułu 56 KSH wprowadza zasadę „lojalności” wspólnika wobec spółki jawnej. Dyspozycja paragrafu pierwszego swoim zakazem obejmuje nie tylko  powadzenie działalności konkurencyjnej, ale wszelką działalność noszącą znamiona szkodliwej dla interesów spółki. Wspólnik nie może być zwolniony z „lojalności” wobec spółki przez pozostałych wspólników, trudno bowiem przyjąć za stan normalny zgodę wspólników na podejmowanie jakiejkolwiek działalności sprzecznej z interesami spółki. Jednakże zgodnie z treścią § 2 art. 56 KSH wspólnik, może prowadzić działalność konkurencyjną za wyraźną lub domniemaną zgodą wspólników.

Dla prawidłowego zrozumienia regulacji zawartych w art. 56 KSH, trzeba wyjaśnić, czym tak naprawdę jest zajmowanie się interesami konkurencyjnymi. W Kodeksie spółek handlowych próżno szukać definicji działalności konkurencyjnej, jednak z bogatego orzecznictwa wynika, że działalność konkurencyjna to nie wszelka działalność sprzeczna z interesami spółki, ale tylko taka, która wiąże się ze specyficznym kręgiem czynności mogących stanowić czyn konkurencyjny. Zakaz działalności konkurencyjnej polega na zabronieniu dokonywania wszelkich czynności, które można uznać za godzące w interesy spółki, ale tylko takich, które wiążą się z konkurencyjnym współuczestniczeniem na rynku. (SA w Krakowie w wyroku z 23 stycznia 2013 r., I ACa 1300/12).

Działalności konkurencyjnej wspólnika zachodzi jedynie wówczas, gdy spółka prowadzi działalność, wspólnik nie prowadzi interesów konkurencyjnych, gdy spółka co prawda jeszcze formalnie istnieje, ale w rzeczywistości nie funkcjonuje i nie prowadzi swych interesów, między spółką a innym podmiotem gospodarczym, w którym uczestniczy wspólnik, musi istnieć tak zwany rzeczywisty stan konkurencji; nie wystarczy możliwość konkurowania w przyszłości; przeciwnie, gdy spółka, choćby na skutek konfliktu w jej strukturach, ulegnie całkowitej dezorganizacji powodującej przerwanie ciągłości dotychczas wykonywanych prac, zakaz konkurencji przewidziany w art. 56 § 2 KSH nie może tamować działań podejmowanych przez wspólników – choćby na własną rękę, mających na celu kontynuowanie tych prac, co też służy uchronieniu samej spółki, a następczo subsydiarnie jej wspólników, przed odpowiedzialnością za szkody i kary umowne wynikłe z niezrealizowanego zlecenia (SA w Szczecinie w wyroku z dnia 30 kwietnia 2013 r., I ACa 157/13)

Podsumowując powyższe rozważania, wspólnik spółki jawnej prowadzi działalność konkurencyjną gdy:

  • uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki (należy zaznaczyć, że nie jest to katalog zamknięty), lub prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą,
  • wspólnicy nie wyrazili zgody na prowadzenie interesów konkurencyjnych,
  • konkurowanie na rynku jest rzeczywiste, a nie tylko pozorne,
  • w umowie spółki jawnej określono sytuacje w których dochodzi do działalności konkurencyjnej oprócz sytuacji wymienionych w KSH.

Jeżeli masz dodatkowe pytania dotyczące materii związanej z dzielnością konkurencyjną w spółce jawnej, napisz do nas. Specjalista z zakresu prawa spółek handlowych odpowie na Twoje pytania.

© 2014 wykonanie: Studio Software | iPrawnicy

logo-footer

Regulamin | Znajdź nas: